中午，学业即将完成，便只身投身于社会中打拼。和很多大学生一样，面试的公司，十家总会有一家第一次见面就被经理打压。初来乍到，他处处忍让，抢着做脏活累活，证明着自己的努力。
看着夜总会一字排开的女孩们，不用多说，懂得都懂，中午对这里有了新的认知。某天，他正在打扫厕所卫生时，穿着艳丽、打扮妩媚的女人走了进来，她名叫彩棠，是夜总会的头牌。彩棠二话不说便蹲下开始方便，中午不敢多言，继续收拾着卫生。临走时，女人特地撩拨他，两人间接接触，让中午感受到了一丝暧昧。
正在收拾手上工作时，经理告诉中午有个包间时间到了，要他前去收拾卫生。来到门口后，他意外撞见彩棠和客人打闹。中午作为工作人员，不敢多言。离别时，客人拿出一沓小费，兴高采烈地出了门。见到客人走后，彩棠特地要中午关闭大门，中午随即开始收拾卫生，可彩棠却把钱交给了中午，还告诉他以后你就是我弟弟了。有了这次遭遇，中午内心波涛汹涌。回家躺在床上，满眼都是彩棠的身影。这时手机铃声响起，是房东催促中午赶紧交钱，不然就把他的东西扔出去。
大学聚餐马上开始，中午特地组局。三男两女玩得不亦乐乎，酒过三巡，菜过五味，大伙喝得神志不清，只有中午靠着顽强意志，带着妹妹小美离开了饭店。拖着她实在不好抽身，中午便特地开了宾馆，将她一把扔在床上，便整理着装。可小美却很不老实，作为男人，在这种环境下很难忍住，可中午非比寻常，她的心只属于彩棠。
在天上人间，彩棠一把叫住中午，告诉他丝袜有些破烂，然后拿出一沓钱要他买新的。中午作为小弟形影不离，拿着丝袜交给彩棠，可他的眼神已经逐渐变得暧昧起来。在密闭的酒吧包间内，女人穿着丝袜性感妖娆，大学生在旁看的欲火焚身，时不时偷瞄着女人身材。可女人却提出更离谱的要求，让刚踏入社会的大学生为她按摩。
彩棠一直都是这家夜总会的头牌，中午刚毕业走入这里，就被彩棠相中认做了弟弟。这晚送她回家后，彩棠抱住了另一个男人。你没有看错，他正是中午的知己、同学，也是彩棠的儿子。因为女友出走，小帅喝得酩酊大醉，来到中午工作的夜总会大闹，还吵闹着对经理说要点头牌。中午将他拉到包间冷静一下，可满身怨气的小帅根本听不进去。
彩棠今天打扮得格外漂亮，按照经理要求来到包间，看到顾客是自己儿子之时，她满眼不可置信，差点瘫倒在地。她来到客厅找上经理，谎称不舒服要离开休息。中午作为小弟，带着她来到巷子里，冷静吹着深夜的冷风。彩棠把客人和自己的关系和盘托出，说着便离开这里回了家，可她显然忘了自己儿子还在酒吧。在小帅的指导下，中午带着他回了家，现场有些尴尬。对于这位技师弟弟，又是儿子同学的同事，彩棠瘫倒在地，靠喝酒发泄情绪。说实在的，她也是个可怜人，丈夫早早弃家而去，拉扯儿子一人长大，成为夜总会头牌，不是她能把控的，要不是为了碎银几两，谁又甘愿在这里做事。
时间不晚了，彩棠喝了点酒准备回去睡觉，可中午却一把抱住了她，向彩棠倾诉着发自内心的爱慕，告诉她以后有我在，就不会让这个家散。这话直击心坎，当天晚上他们便度过了难忘的一夜。
饭桌上小帅还在不停夸赞饭菜好香，可他完全不知，中午就是和母亲在一起的人。吃完饭小帅就背着书包上学去了，这一切皆为两人制造了接触。饭桌上两人心有灵犀，却都不敢捅破这层窗户纸。最终中午做出了让步，邀请彩棠出门约会。
趁着深夜，男人爬上女人床头，侧爬在一旁。男人名叫钟武，刚毕业就参加了工作，意外被夜总会头牌彩棠看上，两人没日没夜地在一起约会。本是甜蜜蜜的故事，没想到牵扯出复杂的关系，彩棠竟然是自己发小的母亲。可这凌乱复杂且不堪的关系，挡不住真心相爱的两人，即使有几十岁的年龄鸿沟，也抵挡不住两人水深火热的感情。
没想到这天发小也就是儿子带了女友回了家，对方和中午有过邂逅，这令他们都看不惯对方。女人反复向小帅讲着中午坏话，可小帅偏要反其道而行之，要为女友说兄弟坏话付出代价。反观客厅的中午和彩棠，毫不客气，两拨人马就这样闹到了很晚。饭桌上四个人有八种关系，小美和钟武心怀鬼胎，彩棠要钟武下去陪小美出去走走，这下他们的关系更复杂了。
生活还在继续，工作仍在照常。中午来到夜总会上班，在盘点物品时，迎面走来两名混混，这让中午嗅到一丝不对。来到包间，他以酒水为由吓走了骚扰彩棠的男人。不到一会，经理叫来中午告诉他，你已经被开除了。原来老板为了大肆敛财，已将财产卖给了黑道，最近的怪事太多了。中午杀了个回马枪，一把打倒纠缠彩棠的男人，可这根本不能解决根本问题。没过多久，那两名马仔前来，特地开了包间，羞辱踩踏，即使中午陪伴左右也无济于事，无权无势无财的他不是黑道的对手，纵然有放手一搏的勇气，终究双拳难敌四手。钟武最终做出大胆决定，掏出腰间匕首，杀害了马仔。对于在血泊中打滚的中午，彩棠对他格外同情，抱着他开始默默哭泣。
过了几年之后，儿子得知真相，而后弃家而去。彩棠决定从良，靠着多年积蓄特地买了房子，回味着当初保护过她的男人，至今依旧回味无穷。为了重拾过往，彩棠回到了两人约会的地点，蹬着自行车，回忆着和中午在一起的日子，电影到此落幕。
